未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪股东签署股权转让协议，以自有资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。公司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足两年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼时协议各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购情形，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注册资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现金红利）。

不过经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据2日晚间披露的股权回购股份安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在应付账款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转移至上述股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作日内将股权转让款支付至监管账户，并于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司将严格依照合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外2024年上半年该公司实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

证券时报记者 赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》，以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪股东签署股权转让协议，以自有资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。锋尚文化合计持有北特圣迪45%股权。

不过，时隔不足两年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备的技术开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼时协议各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购情形，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公司持有的北特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现金红利）。

经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露的股权回购安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在应付账款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转移至上述股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作日内将股权转让款支付至监管账户，并于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司将严格依照合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外，2024年上半年，锋尚文化实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

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